宁采臣（张国荣 饰）与燕赤霞（午马百姓在哗然，星主边昌和首相陆明仁却被这接连两个打击打懵了，几乎散失了斗志，本来他们凭申屠信和童星光两个军区的军力对付卫柱国手下的三个军区就已经感到吃力了，现在这两个军区的镇守将军突然一死，还有谁能控制那两个军区？还怎么对抗卫柱国的大军？ 饰）安葬好小倩的骨灰后，分道扬镳。宁采臣回到世间，正是旰臣当道，朝政混乱，民生困苦的时代。宁偶入一家黑店，险被残杀之际又被捕快误抓入狱，遇到名士诸葛卧龙（谷峰 饰），得其相救。逃出狱后路经一所荒寺，被年青鬼马道士知秋一叶（张学友 饰）缠上，误会不断。山庄中阴森恐布，隐藏着一只巨尸，然巨尸未现，却出现一伙白衣鬼魂。宁偶摘掉其中一女子面具，发现其竟与昔日恋人小倩（王祖贤 饰）一模一样.....
